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法律分析要根據(jù)具體變更情況分析。有限責任公司可以整體變更為股份公司，有限責任公司還可以整體改制為股份有限公司。具體的區(qū)別有以下五個方面

1、整體變更是以審計后的凈資產(chǎn)折股，而不以評估值驗資后折股；但整體改制一般以評估值驗資、折股；

2、整體變更的情況可以連續(xù)計算業(yè)績，而以評估值驗資調(diào)帳的整體改制則不能連續(xù)計算原有業(yè)績；

3、整體變更前的企業(yè)形式是有限責任公司，而整體改制前的企業(yè)形式可以是有限責任公司，也可是國有企業(yè)、事業(yè)單位或集體企業(yè)；

4、整體變更的債權債務由變更后的股份公司自然繼承，但整體改制債務轉(zhuǎn)移需要獲得債權人的同意

5、整體變更是將原有限責任公司的資產(chǎn)納入股份公司的范圍，而整體改制也可能剝奪非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司的范圍。

法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》

有限責任公司變更為股份有限公司應滿足哪些條件

法律分析(一)公司股份總額的確定以具有資格的會計師事務所審計后的凈資產(chǎn)額為依據(jù),其折合的股份總額應當相等于有限公司凈資產(chǎn)額;因關聯(lián)交易和非正常因素引起的利潤變化導致的凈資產(chǎn)變動,原則上準予變更,但需出具相應的有效證明;涉及國有資產(chǎn)的,須按照國有資產(chǎn)管理的有關規(guī)定辦理相關手續(xù)。

(二)申請變更的公司與母公司或并行子公司之間在人員、財務和資產(chǎn)方面應當達到獨立運作,未達到“人員獨立、財務獨立、資產(chǎn)完整”的,必須進行調(diào)整和完善。

(三)申請變更的公司無重大違法記錄。

(四)已辦理原有限公司的債權、債務與變更后的股份公司承繼手續(xù)。

(五)有限責任公司變更為股份有限公司且有上市請求的,還需符合以下要求:

(1)有限公司設立后最近一年進行過合并、分立、股權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等重大資產(chǎn)重組行為,其股本總額、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)及股東人數(shù)發(fā)生變化超過70%的,原則上需工商變更登記后滿六個月。

(2)因吸收新股東增資擴股使股本發(fā)生變化超過50%的,應依法進行評估,以評估值作為參考依據(jù);評估后的凈資產(chǎn)與帳面審計凈資產(chǎn)差距超過30%的,原則上不予變更;

(3)申請變更的有限公司,主營業(yè)務利潤占總額的比例不得低于70%。

(4)公司法人治理結構健全。

有限責任公司變更為股份有限公司的流程

法律分析《公司法》規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合《公司法》規(guī)定的設立股份有限公司的條件，并依照《公司法》有關設立股份有限公司的程序辦理。

有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應當依照《公司法》有關向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

《公司法》規(guī)定，有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼。

有限責任公司變更為股份有限公司的程序如下

(一)向有關政府部門提交有限責任公司變更為股份有限公司的申請，并獲得批準;

(二)原有限責任公司的股東作為擬設立的股份有限公司的發(fā)起人，將其凈資產(chǎn)按11的比例投入到擬設立的股份有限公司;

(三)由會計師事務所出具驗資報告;

(四)制定公司章程，召開創(chuàng)立大會;

(五)創(chuàng)立大會結束后的30天內(nèi)，由公司董事會向公司登記管理機關申請設立登記;

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